一般社団法人の社員総会とは

1 一般社団法人の社員総会について解説
2 社員総会とは
3 まとめ
4 お問い合わせ

一般社団法人の社員総会について解説

今回は、一般社団法人の『社員総会』について解説します。
一般社団法人を運営していくには、社員総会を理解しておく必要があります。
細かいところまでは難しいと思いますが、まずは社員総会について大まかに理解し、一般社団法人のスムーズな運営を目指しましょう。

当事務所では福岡県にて一般社団法人設立のサポートをしております。
お気軽にご相談ください。

詳しくはこちら➡︎『一般社団法人設立　代行』

社員総会とは

一般社団法人の社員総会とは、法人の『最高意思決定機関』のことです。
社員総会において、法人の重要な事項を決定していきます。
簡単にいうと社員が集まって重要な事項について話合い、決議を取るということです。

株式会社における『株主総会』と似た機関だとイメージすれば分かりやすいかもしれません。

※理事会設置法人では、「法人法に定められている事項及び定款に定められた事項」のみ、社員総会にて決議することができます。（難しいと思いますので、ここは一旦置いておきましょう。）

社員総会の種類

社員総会には２つの種類があります。

社員総会の種類

・定時社員総会
・臨時社員総会

定時社員総会

定時社員総会とは、『年１回必ず開催される社員総会』のことです。
定時社員総会を開くタイミングは、毎年事業年度終了後２〜３ヶ月以内となります。

定時社員総会では主に以下の２点について、決議を行います。（もちろんこれら以外にも決議を行うことは可能です。）

①決算の承認決議
②理事(及び監事)の改選決議

①の決算の承認決議では、法人の決算書等を承認する決議を行います。
決算書を作成するタイミングは、事業年度終了後２ヶ月以内（又は３ヶ月以内）ですので、そのタイミングで社員総会が開催されます。

決算書等を承認した後に確定申告となりますので、開催時期は事業年度終了後２ヶ月以内（又は３ヶ月以内）ということになります。
※確定申告は原則事業年度終了後２ヶ月以内ですが、定款で「定時社員総会を事業年度終了後3ヶ月以内に行う」と定めていれば、特例で１ヶ月延長することもできます。事前に税務署や税理士にご相談ください。

②の理事(及び監事)の改選の決議では、理事の任期満了に伴う改選の決議を行います。
一般社団法人では、理事の任期は最長２年ですので、最低でも２年ごとに改選決議が必要となります。
監事は最長４年の任期となっています。

※理事の任期は「選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時社員総会の終結の時まで」となっています。分かりにくい表現ですが、定時社員総会から２年後の定時社員総会までと考えていただいて大丈夫です。法人設立当初は、原則２回目の定時社員総会で改選と覚えておきましょう。

改選の決議を行い、継続して理事となる場合は再任（重任）となります。
再任の場合でも、登記をしなければいけませんので注意しましょう。（変更があった日から原則2週間以内に登記申請します。）

改選決議をしないと、任期満了で退任となるので気をつける必要があります。

臨時社員総会

臨時社員総会とは、定時社員総会以外に開催される社員総会のことです。

法人の重要事項に変更が生じる場合などに、必要に応じて開催されるため、ある程度緊急性が高い社員総会といえます。
例えば、定款の変更や理事の解任、法人の合併などの事案が発生した場合に招集され、決議を行います。

社員総会の決議について

社員総会では、原則社員１人につき１つの議決権を持っています。
※定款に定めることで、社員ごとに異なる数の議決権を設定することも可能です。

また、社員総会を成立させるためには『総社員の議決権の過半数を有する社員が出席』する必要があります。

社員総会の決議には２つの決議があります。

・普通決議
・特別決議

普通決議では、出席社員の過半数の議決権を持って決議します。（定款で異なる定めとすることも可能です。）

特別決議の場合は、「総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって」行います。（これを上回る割合を定款で定めることも可能。）
少しややこしい表現ですが、社員１人１議決権であれば『総社員の議決権の３分の２以上』は必要ということです。（出席ではなく総社員というところに注意）
特別決議は以下に該当する事案の場合となります。

・社員の除名
・監事の解任
・理事、監事または会計監査人の任務懈怠責任の一部免除
・定款の変更
・事業の譲渡
・解散、継続
・吸収合併、新設合併